５％ルール大量保有報告書　

５％ルール大量保有報告書　ＬＩＸＩＬビバ(3564)-株式会社ＬＩＸＩＬグループ

令和2年6月10日受付
発行会社:LIXILビバ(3564)
提出者:株式会社LIXILグループ
共同保有者
株式会社ＬＩＸＩＬグループ
アークランドサカモト株式会社
保有株券等の数:23,952,300株
52.25％→53.56％
保有目的:安定株主として保有
５％ルール大量保有報告書　ＬＩＸＩＬビバ(3564)

【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
当社は、2020年６月９付で、アークランドサカモト株式会社（以下「アークランドサカモト社」という。）及び当社の連結子会社である株式会社ＬＩＸＩＬビバ（以下「ＬＩＸＩＬビバ社」という。）との間で、①ＬＩＸＩＬビバ社の普通株式に対しアークランドサカモト社が実施する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）、②当社及びアークランドサカモト社のみがＬＩＸＩＬビバ社の株主となることを目的とした、本公開買付けの成立を条件とするＬＩＸＩＬビバ社の普通株式の株式併合（以下「本株式併合」という。）、並びに③ＬＩＸＩＬビバ社による当社保有のＬＩＸＩＬビバ社株式（以下「当社保有株式」という。）の取得（以下「本自己株式取得」という。）を通じた、アークランドサカモト社によるＬＩＸＩＬビバ社の完全子会社化（以下、総称して「本取引」という。）に関する覚書（以下、「本覚書」という。）を締結するとともに、アークランドサカモト社との間で本取引に関する合意書（以下、「本合意書」という。）を締結した。
当社及びアークランドサカモト社は、本合意書において、(i)当社は、当社保有株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ii)当社及びアークランドサカモト社は、本公開買付けの成立を条件として、ＬＩＸＩＬビバ社に対して本株式併合を付議議案に含む株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成票を投じること、並びに(iii)当社は、本株式併合の効力発生後速やかに、本自己株式取得に応じて当社保有株式の全てを対象者に売却すること等を含めた、本取引に係る諸条件について合意している。
また、当社、アークランドサカモト社及びＬＩＸＩＬビバ社は、本覚書において、(a) ＬＩＸＩＬビバ社は、本公開買付けの成立を条件として、本株式併合を付議議案に含む株主総会を開催し、アークランドサカモト社及び当社は当該議案に賛成票を投じること、並びに(b) ＬＩＸＩＬビバ社は、本株式併合の効力発生後速やかに、本自己株式取得により当社保有株式の全てを取得し、当社は、当社保有株式の全てをＬＩＸＩＬビバ社に譲渡すること等を含めた、本取引に係る諸条件について合意している。
なお、ＬＩＸＩＬビバ社株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記(iii)及び(b)は、上場廃止後のＬＩＸＩＬビバ社株式に関する合意である。